香港的遗嘱认证书是否涵盖英属维尔京群岛、开曼群岛或百慕大公司的股份？

否。股份位于公司注册成立地。必须在离岸司法管辖区为香港的遗嘱认证书重新盖章或取得新的遗嘱认证书，方可处理该等股份。

迁册至香港会创建一家新公司吗？

否。根据《公司条例》（第622章）第16A部，同一家公司继续存在，其法律实体、资产、合约和银行账户保持完整；仅其注册成立地发生变更。

已迁册的公司其后可以离开香港吗？

否。该制度仅为单向，香港尚未实施迁出制度。

迁册来港：解决离岸公司的遗嘱认证问题

Boris LAM 林彥銘

5天前

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已更新：7小时前

自2025年5月23日起，根据《公司条例》（第622章）第16A部，在英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛或百慕大成立的公司，可迁册至香港（Re-domiciliation）。完成迁册后，其股份即成为香港资产。股东去世时，家人只需取得香港的遗嘱认证；无需在离岸司法管辖区申请第二次认证或重新盖章。同样的变更也使股份在股东在世期间，处于香港持久授权书（Enduring Power of Attorney）的涵盖范围之内。

图1 迁册来港：解决离岸公司的遗嘱认证问题，来源：CYL

引言

对于通过于英属维尔京群岛、开曼群岛或百慕大注册成立的公司持有财产的个人而言，在其身故后如何将该财富传承给家人，一直存在一个结构性难题。公司虽在香港管理，遗嘱亦受香港法律管辖，但股份在法律上却位于离岸地区。因此，遗产必须在两个司法管辖区进行管理，涉及重复的时间、成本和程序。

更甚的是，这些管辖区公司以往享有的保密性和宽松合规要求，近年来已被逐渐削弱。《2024年英属维尔京群岛商业公司（修订）法案》（BVI Business Companies (Amendment) Act 2024）要求每家BVI公司必须向当地政府提交其成员名册及实益拥有权资料，而《2023年开曼群岛受益所有权透明法》（Cayman Islands Beneficial Ownership Transparency Act 2023）亦施加了类似义务，并附以行政罚款。

在此情况下，为未来的遗嘱认证作准备，将控股公司迁册至香港已成为更具吸引力的选择。香港于2025年5月23日引入的迁册制度，允许外国公司通过简化程序成为香港公司，而公司本身的性质并无实质改变。

1. 香港迁册制度

2025年《公司（修订）（第2号）条例》在《公司条例》（第622章）中加入了第16A部，允许非香港注册法人成为香港注册成立的公司，同时保留其法律实体、架构、资产和合约。

迁册对公司的要求并不苛刻。申请人必须具备偿债能力、已完成一个财政年度、已获得其成员批准，并且其原注册地法律允许其迁册。对财富控股公司有利的是，迁册并不需要在香港有业务活动。

图2 香港迁册制度，来源：CYL

2. 离岸股份需要离岸遗嘱认证

坊间一个常见的假设是：“我的离岸公司持有家族资产和业务，我亦已妥善草拟在香港的遗嘱。在香港获得遗嘱认证后，遗嘱执行人当然会处理公司的一切事务。”

其实这是一种对离岸公司股份性质的误解。离岸公司股份的所在地是公司注册成立地，因此单凭香港的遗嘱认证书，对离岸公司的股份并无效力。股东去世后，这些股份无法被转让或由任何人行使其投票权，也无法委任董事。若死者是唯一董事，公司便会陷入停顿，因为无人能代其作出决定。

因此，死者的家族必须在两个司法管辖区处理遗嘱认证。以英属维尔京群岛公司为例，经过漫长程序，在香港成功申请遗嘱认证后，遗嘱中指定的执行人必须再指示BVI律师向BVI法院提出遗嘱认证申请。自《2021年遗嘱认证（重新盖章）法案》（Probate (Resealing) Act 2021）生效后，执行人可申请为香港的遗嘱认证书重新盖章，而无需重新提出申请。然而，BVI重新盖章申请仍需要申请人提交经宣誓的申请书、关于BVI遗产的声明和账目、经公证及认证的文件，以及在BVI报刊刊登公告。因此，死者的家人必须为单一遗产，在两个司法管辖区进行两个漫长的遗嘱认证申请。

重新盖章以外的另一个选择，是在股东在世期间将基础资产转移至一家新的香港公司。然而，此类转让若涉及香港不动产或香港股票，则须缴纳香港印花税。此外，原控股公司的银行账户和合约将无法被保留：新公司必须重新开设银行账户，并通过更新合约以配合新公司。

图3 离岸股份需要离岸遗嘱认证，来源：CYL

3. 通过迁册制度将股份带回香港

通过迁册制度，公司在完成迁册后便成为香港注册成立的公司，其股份成为香港资产。股东去世时，家人只需在香港进行遗嘱认证申请，节省了在外国司法管辖区进行额外申请的时间和成本，并最大限度地缩短公司无法运作的时间。同时，公司的法律实体、业务、资产、合约和运作保持不变，维持了其资产管理的连续性。

图4 通过迁册制度将股份带回香港，来源：CYL

4. 持久授权书

通过香港持久授权书，代理人可在授权人丧失精神行为能力时处理其资产。但是，若授权人是离岸公司的股东，根据持久授权书委任的代理人，无法对英属维尔京群岛、开曼群岛或百慕大公司的股份行使权力，因为该持久授权书在这些司法管辖区并不获得承认（见[可以在香港的持久授权书中委任「候补受权人」吗？为何高等法院拒绝预先注册「第二份」持久授权书？]）。代理人届时将需要另一份离岸文件或法院命令以处理离岸公司股份。迁册后，股份属于香港资产并落入代理人的权力范围内，因此公司可在股东丧失行为能力期间持续管理，并在其身故后通过单一的香港遗嘱认证书传承。让遗嘱、持久授权书和公司受单一法律体系管辖，能大大节省时间和成本。

图5 持久授权书，来源：CYL

5. 单向通行

目前香港迁册制度仅为单向。已迁册至香港的公司，其后不能迁移至其他司法管辖区，因此迁册至香港目前是一项不可逆转的决定。香港政府尚未表示会为已迁册的公司引入迁出制度。

若能实施迁出制度，将可消除离岸公司对迁册的主要忧虑。一家已迁册至香港的公司，若日后情况有变，可再迁册至另一司法管辖区，使该决定不再不可逆转。

图6 根据持久授权书委任的代理人在拥有者在世期间亦能管理该股份来源：CYL

结论

迁册至香港能在不影响公司资产、合约或银行账户的情况下，将财富控股公司与遗嘱置于单一法律体系之下，并且让根据持久授权书委任的代理人在拥有者在世期间亦能管理该股份。随着许多离岸司法管辖区走向更严格的合规和申报义务，拥有者在世期间进行迁册的好处已变得更为明显。

迁册常见问题

香港的遗嘱认证书是否涵盖英属维尔京群岛、开曼群岛或百慕大公司的股份？
否。股份位于公司注册成立地。必须在离岸司法管辖区为香港的遗嘱认证书重新盖章或取得新的遗嘱认证书，方可处理该等股份。
迁册至香港会创建一家新公司吗？
否。根据《公司条例》（第622章）第16A部，同一家公司继续存在，其法律实体、资产、合约和银行账户保持完整；仅其注册成立地发生变更。
已迁册的公司其后可以离开香港吗？
否。该制度仅为单向，香港尚未实施迁出制度。

免责声明：

本文仅供一般参考，不构成法律意见，亦不建立律师与客户关系。如对迁册有具体查询，请联系我们的律师团队。

文章作者

严颖欣

Charmaine YIM

创始人 · 主任律师

严颖欣律师在香港拥有超过 15 年的执业经验。她是一位经验丰富的律师，专长于商业诉讼、融资及并购，清盘及破产重组，同时在遗嘱认证、遗产规划与遗产管理领域具备深厚专业能力。严律师以 “客户至上” 及务实的理念见称，善于将精准的法律技术与切实可行的解决方案相结合。在私人执业之外，她亦积极担任行业协会的法律顾问。

林彦铭

Boris LAM

律师

林彦铭律师作为剑桥大学法学毕业生，他不仅拥有丰富的私人执业经验，还曾任职于大型商业银行内部，这使他能切身洞悉企业运营与风险管理之道。

林律师为金融机构、企业实体及私人客户在争议性和非争议性商业事务上提供咨询，涵盖起草复杂协议、合规监管、处理跨境纠纷、债务追收及破产清算等广泛领域。这种全方位的视角使他能够预见潜在风险，并在构建交易时融入前瞻性的保障措施。

关于我们

严颖欣律师事务所（Charmaine Yim Lawyers）植根香港、辐射内地并链接全球，核心团队精通香港普通法系及内地法律实务。律所核心业务涵盖企业商事与资本市场、银行金融、数字资产合规、清盘重组、遗产规划与家事法律及跨境争议解决，尤其在复杂跨境商业纠纷、金融科技监管、内地与香港企业双向投资及在港官方调查应对等领域优势显著。秉持“精准为本、解决有道、不止于常规”的理念，本所为客户量身定制前瞻可行的综合方案，有效管理跨境法律风险，助力客户在香港及国际市场中稳健发展。