香港的遺囑認證書是否涵蓋英屬處女群島、開曼群島或百慕達公司的股份？

否。股份位於公司註冊成立地。必須在離岸司法管轄區為香港的遺囑認證書重新蓋章或取得新的遺囑認證書，方可處理該等股份。

遷冊至香港會創建一家新公司嗎？

否。根據《公司條例》（第622章）第16A部，同一家公司繼續存在，其法律實體、資產、合約和銀行帳戶保持完整；僅其註冊成立地發生變更。

已遷冊的公司其後可以離開香港嗎？

否。該制度僅為單向，香港尚未實施遷出制度。

遷冊來港：解決離岸公司遺囑的認證問題

Boris LAM 林彥銘

4 日前

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已更新：21 分鐘前

自2025年5月23日起，根據《公司條例》（第622章）第16A部，於英屬處女群島（英屬維爾京群島）、開曼群島或百慕達成立的公司，可遷冊至香港 (Re-domiciliation)。完成遷冊後，其股份即成為香港資產。股東去世時，家人僅需取得香港的遺囑認證；無需在離岸司法管轄區申請第二次認證或重新蓋章。同樣的變更亦使股份在股東在世期間，處於香港持久授權書(Enduring Power of Attorney)的涵蓋範圍之內。

圖1 遷冊來港：解決離岸公司遺囑的認證問題，来源：CYL

引言

對於透過在英屬處女群島、開曼群島或百慕達註冊成立的公司持有資產的個人而言，在其身故後如何將該財富傳承予家人，一直存在一個結構性難題。公司雖在香港管理，遺囑亦受香港法律管轄，但股份在法律上卻位於離岸地區。因此，遺產必須在兩個司法管轄區進行管理，涉及重複的時間、成本和程序。

更甚的是，這些司法管轄區公司以往享有的保密性和寬鬆合規要求，近年來已被逐漸削弱。《2024年英屬處女群島商業公司（修訂）法案》 (英屬處女群島 Business Companies (Amendment) Act 2024) 要求每家英屬處女群島公司必須向當地政府提交其成員名冊及實益擁有權資料，而《2023年開曼群島受益所有權透明法》 (Cayman Islands Beneficial Ownership Transparency Act 2023) 亦施加了類似義務，並附以行政罰款。

在此情況下，為未來的遺囑認證作準備，將控股公司遷冊至香港已成為更具吸引力的選擇。香港於2025年5月23日引入的遷冊制度，允許外國公司透過簡化程序成為香港公司，而公司本身的性質並無實質改變。

1. 香港遷冊制度

2025年《公司（修訂）（第2號）條例》在《公司條例》（第622章）中加入了第16A部，允許非香港註冊法人成為香港註冊成立的公司，同時保留其法律實體、架構、資產和合約。

遷冊對公司的要求並不苛刻。申請人必須具備償債能力、已完成一個財政年度、已獲得其成員批准，並且其原註冊地法律允許其遷冊。對財富控股公司有利的是，遷冊並不需要在香港有業務活動。

圖2 香港遷冊制度，來源：CYL

2. 離岸股份需要離岸遺囑認證

坊間一個常見的假設是：「我的離岸公司持有家族資產和業務，我亦已妥善草擬在香港的遺囑。在香港獲得遺囑認證後，遺囑執行人當然會處理公司的一切事務。」

其實這是一種對離岸公司股份性質的誤解。離岸公司股份的所在地是公司註冊成立的地區，因此單憑香港的遺囑認證書，對離岸公司的股份並無效力。股東去世後，這些股份無法被轉讓或由任何人行使其投票權，也無法委任董事。若死者是唯一董事，公司便會陷入停頓，因為無人能代其作出決定。

因此，死者的家族必須在兩個司法管轄區處理遺囑認證。以英屬處女群島公司為例，經過漫長程序，在香港成功申請遺囑認證後，遺囑中指定的執行人必須再指示英屬處女群島律師向英屬處女群島法院提出遺囑認證申請。自《2021年遺囑認證（重新蓋章）法案》(Probate (Resealing) Act 2021) 生效後，執行人可申請為香港的遺囑認證書重新蓋章，而無需重新提出申請。然而，英屬處女群島重新蓋章申請仍需要申請人提交經宣誓的申請書、關於英屬處女群島遺產的聲明和帳目、經公證及加簽的文件，以及在英屬處女群島報章刊登公告。因此，死者的家人必須為單一遺產，在兩個司法管轄區進行兩個漫長的遺囑認證申請。

重新蓋章以外的另一個選擇，是在股東在世期間將基礎資產轉移至一家新的香港公司。然而，此類轉讓若涉及香港不動產或香港股票，則須繳付香港印花稅。此外，原控股公司的銀行帳戶和合約將無法被保留：新公司必須重新開立銀行帳戶，並透過更新合約以配合新公司。

圖3 離岸股份需要離岸遺囑認證，來源：CYL

3. 透過遷冊制度將股份帶回香港

透過遷冊制度，公司在完成遷冊後便成為香港註冊成立的公司，其股份成為香港資產。股東去世時，家人僅需在香港進行遺囑認證申請，節省了在外國司法管轄區進行額外申請的時間和成本，並最大限度地縮短公司無法運作的時間。同時，公司的法律實體、業務、資產、合約和運作保持不變，維持了其資產管理的連續性。

圖4 透過遷冊制度將股份帶回香港，來源：CYL

4. 持久授權書

透過香港持久授權書，代理人可在授權人喪失精神行為能力時處理其資產。但是，若授權人是離岸公司的股東，根據持久授權書委任的代理人，無法對英屬處女群島、開曼群島或百慕達公司的股份行使權力，因為該持久授權書在這些司法管轄區並不獲承認（見[可以在香港的持久授權書中委任「候補受權人」嗎？為何高等法院拒絕預先註冊「第二份」持久授權書？]）。代理人屆時將需要另一份離岸文件或法院命令以處理離岸公司股份。遷冊後，股份屬於香港資產並落入代理人的權力範圍內，因此公司可在股東喪失行為能力期間持續管理，並在其身故後透過單一的香港遺囑認證書傳承。讓遺囑、持久授權書和公司受單一法律體系管轄，能大大節省時間和成本。

圖5 持久授權書，來源：CYL

5. 單向通行

目前香港遷冊制度僅為單向。已遷冊至香港的公司，其後不能遷移至其他司法管轄區，因此遷冊至香港目前是一項不可逆轉的決定。香港政府尚未表示會為已遷冊的公司引入遷出制度。

若能實施遷出制度，將可消除離岸公司對遷冊的主要憂慮。一家已遷冊至香港的公司，若日後情況有變，可再遷冊至另一司法管轄區，使該決定不再不可逆轉。

圖6 根據持久授權書委任的代理人在擁有人在世期間亦能管理該股份，來源：CYL

結論

遷冊至香港能在不影響公司資產、合約或銀行帳戶的情況下，將財富控股公司與遺囑置於單一法律體系之下，並且讓根據持久授權書委任的代理人在擁有人在世期間亦能管理該股份。隨著許多離岸司法管轄區走向更嚴格的合規和申報義務，擁有人在世期間進行遷冊的好處已變得更為明顯。

遷冊常見問題

香港的遺囑認證書是否涵蓋英屬處女群島、開曼群島或百慕達公司的股份？
否。股份位於公司註冊成立地。必須在離岸司法管轄區為香港的遺囑認證書重新蓋章或取得新的遺囑認證書，方可處理該等股份。
遷冊至香港會創建一家新公司嗎？
否。根據《公司條例》（第622章）第16A部，同一家公司繼續存在，其法律實體、資產、合約和銀行帳戶保持完整；僅其註冊成立地發生變更。
已遷冊的公司其後可以離開香港嗎？
否。該制度僅為單向，香港尚未實施遷出制度。

免責聲明：

本文僅供一般參考，不構成法律意見，亦不建立律師與客戶關係。如對遷冊有具體查詢，請聯絡我們的律師團隊。

文章作者

嚴穎欣

Charmaine YIM

創始人 · 主任律師

嚴穎欣律師在香港擁有超過 15 年的執業經驗。她專長於商業糾紛、民事索償，亦擅長遺囑認證、遺產規劃及遺產管理事務。嚴律師秉承「客戶至上」及務實的理念，於複雜爭議中找出切實可行的解決方案。在私人執業之外，她亦積極擔任行業協會的法律顧問。

林彥銘

Boris LAM

律師

林彥銘律師作為劍橋大學法學畢業生，他不僅擁有豐富的私人執業經驗，還曾任職於大型商業銀行內部，這使他能切身洞悉企業運營與風險管理之道。

林律師為金融機構、企業實體及私人客戶在爭議性和非爭議性商業事務上提供諮詢，涵蓋起草複雜協議、合規監管、處理跨境糾紛、債務追收及破產清算等廣泛領域。這種全方位的視角使他能夠預見潛在風險，並在構建交易時融入前瞻性的保障措施。

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嚴穎欣律師事務所（Charmaine Yim Lawyers）植根香港、輻射內地並連結全球，核心團隊精通香港普通法系及內地法律實務。律師事務所核心業務涵蓋企業商事與資本市場、銀行金融、數位資產合規、清盤重組、遺產規劃與家事法及跨境爭議解決，尤其在複雜跨境商業糾紛、金融科技監理、內地與香港企業雙向投資及在港官方調查因應等領域優勢顯著。秉持「精準為本、解決有道、不止於常規」的理念，本所為客戶量身定制前瞻可行的綜合方案，有效管理跨境法律風險，助力客戶在香港及國際市場中穩健發展。